凯旋门娱乐app下载-株洲时代新材料科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函的公告

2020-01-11 09:20:36   【浏览】1618次

凯旋门娱乐app下载-株洲时代新材料科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函的公告

凯旋门娱乐app下载,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月8日收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》(上证公函[2019] 2837号),公司已于2019年10月26日披露《关于回复上海证券交易所挂牌转让子公司股权事项问询函的公告》(临2019-060号)进行了回复。

2019年10月29日,公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函》(上证公函[2019]2910号)(以下简称“问询函”),根据上海证券交易所问询函的要求,公司对所提问题进行了认真分析与核查,现就问询函相关问题回复并补充披露如下:

一、请公司及全体董事、监事、高级管理人员结合本次交易的具体情况和相关安排、媒体报道所涉事项等,核实相关报道是否属实,是否存在媒体报道所称的公司部分员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利益的情况,并分别发表意见。

回复:

公司本次出售时代华鑫65%股权交易是由于公司在聚酰亚胺薄膜扩能过程中遇到资金压力大、扩能周期长、关键设备购置受阻等障碍,公司从有利于聚酰亚胺薄膜产业发展的角度做出的审慎决策;本次转让时代华鑫 65%股权的交易将在北京产权交易所公开挂牌,挂牌价格以资产评估价值为参考依据,以不低于时代华鑫资产评估价值确定本次股权转让的挂牌价格,最终转让价格取决于受让方的摘牌价格,交易决策过程和交易过程均严格遵循国有资产转让程序以及上市公司监管要求的程序进行;本次交易充分考虑了本公司以及该产业发展的具体实际,也充分考虑了产业投资的诸多不确定风险,从公司短期和长期利益兼顾的角度出发,最大限度保障公司和全体股东利益。

公司在聚酰亚胺薄膜领域现有有效专利共计18项,截至本公告日已全部从时代新材转移到时代华鑫名下。公司及时代华鑫现在未授权、许可任何第三方使用上述专利从事聚酰亚胺薄膜生产等业务,不存在有关媒体报道所称的公司部分员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利益的情况。

公司董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、彭华文先生、李略先生、杨治国先生,公司独立董事李中浩先生、贺守华先生、凌志雄先生,公司监事丁有军先生、高武清先生、李玉辉女士,职工监事荣继纲先生、周万红先生,公司高管李晓勇先生、程海涛先生、宋传江先生、黄蕴洁女士、彭海霞女士、彭超义先生、姜其斌先生认为:

株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“时代新材”)出售株洲时代华鑫新材料有限责任公司(以下简称“时代华鑫”)的股权是基于时代新材在发展聚酰亚胺薄膜产业中遇到的障碍和不确定因素,公司结合自身实际情况综合考虑所作出的审慎决策。

截至本签署日,与聚酰亚胺薄膜相关的专利等知识产权均属于时代新材以及其全资子公司时代华鑫,未授权、许可任何第三方使用公司相关专利从事聚酰亚胺薄膜生产等业务,不存在公司部分员工与大股东侵占公司的知识产权,向外界关联公司输送利益的情况。

保荐机构经核查后认为:出售时代华鑫65%股权交易是由于时代新材在聚酰亚胺薄膜扩能过程中遇到资金压力大、扩能周期长、关键设备购置受阻等障碍,公司从有利于聚酰亚胺薄膜产业发展的角度做出的审慎决策,截至目前不存在媒体报道所称的公司部分员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利益的情况。上述董、监、高发表的意见属实。

二、根据相关报道,公司此次转让股权事项或与株洲时代华昇新材料技术有限公司(以下简称时代华昇)有关,且时代华昇的股东分别为北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中车国创)和株洲兆泓科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称株洲兆泓)。中车国创为中国中车旗下投资平台,株洲兆泓的29名自然人股东疑似时代新材负责聚酰亚胺薄膜项目的多位核心人员。此外,时代华鑫和时代华昇备案了几乎完全相同的聚酰亚胺项目,地址同在株洲县南洲镇。请公司向有关各方核实并补充披露:

(一)时代华昇开展聚酰亚胺薄膜项目的主要原因,公司是否知情、授权或批准,是否派员参与,与公司本次转让时代华鑫65%股权是否构成一揽子安排;

回复:

2017年底,公司年产500吨高性能薄膜项目投产成功后,计划扩能达到年产2000吨以上。但是,在后续实际生产扩能过程中,由于国际贸易环境复杂多变,公司购置关键设备受到限制,无法继续由时代新材主导实施上述扩能工作。为解决聚酰亚胺薄膜生产关键设备购置以及资金不足的困难,公司开始寻求第三方代建的方式以完成公司后续扩能计划。

2018年8月,北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中车国创)同意出资为时代新材聚酰亚胺薄膜产业代购设备,同时中车国创基于基金投资安全保障和行业惯例,要求公司聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工以其自有资金跟投部分股份(具体出资情况见本段末备注)。因此,2018年9月6日,中车国创与项目部分核心员工共同出资成立株洲时代华昇新材料技术有限公司(以下简称时代华昇),并以此为平台开展设备购置工作,其中,中车国创持股88.89%,项目部分核心员工以株洲兆泓科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称株洲兆泓)平台出资占11.11%股份。

在最初的相关安排中,公司委托时代华昇代建生产线,并考虑在生产线全部建设完成后,择机对时代华昇进行并购,受让中车国创持有的时代华昇全部或部分股份,或与时代华昇成立合资公司,共同发展聚酰亚胺薄膜产业。

鉴于上述事项的敏感性,公司根据对相关制度的理解,认为上述事项属于信息披露豁免的范围内,因此2018年8月,经责任部门申请、董事会秘书审核、董事长批准,按照审批流程履行了豁免对外披露的程序。申请豁免披露的主要内容为:“在公司进行聚酰亚胺薄膜扩能建设过程中,因采购部分关键设备受到限制,拟委托株洲时代华昇新材料技术有限公司代为购买关键设备及进行二期项目建设等一系列相关事宜”。故公司前期未在上证e互动或电话问询中回复投资者的该类问题。

由于聚酰亚胺薄膜后续扩能只能采取根据产品用途不同逐条定制化生产线的方式,扩能周期长达5年以上,效益产出尚待时日,而进入2019年以来,国际贸易摩擦愈演愈烈,购置关键设备受到限制日益严重,导致时代新材按照原定方向主导发展聚酰亚胺薄膜产业已存在重大障碍。因此公司在今年对当初计划的方向进行了调整,为规避聚酰亚胺薄膜扩能中存在诸多风险和不确定因素,同时也为满足公司近两年主业发展面临巨大的资金需求,经反复论证,谨慎决策,公司做出了挂牌转让时代华鑫65%股权的决定。

综上所述,时代华昇开展聚酰亚胺薄膜项目的主要原因是为本公司代购设备,公司聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工应投资基金的要求跟投了时代华昇部分股份。后基于环境的变化及公司整体战略发展的考量,公司调整了原定的方向,2019年10月8日最终做出了本次转让时代华鑫65%股权的决策。前期时代华昇开展聚酰亚胺薄膜项目与后期公司转让时代华鑫65%股权并不构成一揽子安排。

备注:株洲兆泓出资额度共5000万元,29个合伙人均以个人自有资金出资。截至本公告日,已完成现金实缴出资1000万,剩余4000万将于2023年之前分5年缴齐,每年现金实缴约800万。

(二)时代华昇的股权结构,包括直接与间接股东具体情况、持股比例,并说明与公司是否存在关联关系或其他利益安排;

回复:

1、经核查,截至本回复函出具之日,时代华昇的股权结构如下:

备注:以上股权结构图中,国创投资引导基金(有限合伙)、北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)投委会均由5名成员构成,其中1人同时在上述两个基金投委会中担任委员职务。

2、时代华昇与时代新材的关系

(1)中国中车的全资子公司中车资本无法控制时代华昇

如上图所示,从股权结构上看,时代华昇与中国中车及其子公司中车资本不存在直接持股关系。

根据时代华昇《公司章程》,时代华昇设股东会,股东会对重大事项作出决策时,应经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会对其余事项作出决策时,应经代表二分之一以上表决权的股东通过。即中车国创在时代华昇股东会上有一票决定权。

根据时代华昇《公司章程》,时代华昇设董事会,董事会由三名董事组成,其中中车国创推荐两名,株洲兆泓推荐一名,由股东会确定产生,董事长由株洲兆泓推荐,但未对董事长的职权进行特殊约定。时代华昇董事会会议做出决定时须经三分之二以上董事表决通过,即中车国创通过推荐两名董事人选的约定,可实现对董事会控制。

时代华昇的直接控股股东为中车国创,中车国创的执行事务合伙人为国创基金公司,持有中车国创75%财产份额的合伙人为国创引导基金。中车资本无法在中车国创合伙人会议层面对中车国创施加控制,也无法在国创基金公司董事会及投资委员会层面对国创基金公司施加控制。中车资本仅直接持有国创引导基金0.26%合伙财产份额,也无法对国创引导基金的决策施加控制。

因此,中车资本无法对时代华昇实施控制,中车资本并非时代华昇的实际控制人。

(2)株洲兆泓合伙人不属于时代新材董事、监事、高级管理人员

经核查,汤海涛离职前担任时代新材调研员、南洲分公司董事长,张步峰离职前担任时代新材副总工程师兼南洲分公司总经理,不属于时代新材《公司章程》第一百二十六条中所规定的高级管理人员范畴。其余27名株洲兆泓合伙人均为时代新材或下属子公司的主管或普通员工。

(3)公司与时代华昇之间除公司委托其代购设备,并考虑择机进行回购设备或收购时代华昇股权以外,无其它公司层面的特殊利益安排。

如果最终摘牌方为时代华昇,公司将比照关联交易的决策程序,重新召开董事会、股东大会对该事项进行审议,并由独立董事、监事会发表意见。

(三)株洲兆泓的合伙人是否曾在公司及下属子公司任职,并说明具体情况,包括但不限于任职期间、职位、与聚酰亚胺薄膜项目的关系、离职时间及原因,并说明相关人员是否违反了竞业禁止义务,是否存在相关的竞业禁止协议安排,公司是否准许其从事与聚酰亚胺薄膜项目有关的业务;

回复:

1、株洲兆泓合伙人均为原时代新材聚酰亚胺薄膜项目团队成员,具体情况如下表:

备注:上表所述南洲分公司为株洲时代新材料科技股份有限公司南洲分公司之简称。

2、聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工入股株洲兆泓并且部分人员从时代新材离职,原因是:中车国创基于基金投资安全保障和行业惯例,要求公司聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工现金出资跟投部分股份,同时为了确保生产线建设顺利推进,使其达到公司要求的设计标准。经与上述员工充分协商,在尊重其个人意愿的基础上,时代新材认可其中部分员工从公司辞职入职时代华昇,公司同意这部分员工在时代华昇从事生产线的购置安装,但并未许可他们从事聚酰亚胺薄膜研发、采购、生产及销售等工作。

3、签订竞业禁止协议的人员范围和具体内容:

(1) 竞业禁止人员范围:时代新材与职业经理人、技术通道、营销贸易通道c层级以上人员、专业管理、能工巧匠b层级以上人员以及重点项目核心人员和需要进行竞业限制情况的人员签订竞业限制协议。

(2) 竞业禁止协议主要内容:离职时公司将对其进行竞业限制的审批确认,对于属于竞业限制范围的人员,在离职后两年(竞业限制期限)内,不得直接或间接在与时代新材生产同类产品或经营同类业务或者具有竞争关系的其他单位任职(包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等),也不得自己个人独资或与他人合资、合作或采取提供咨询服务等其它方法生产或协助他人生产与时代新材同类产品或经营同类的业务或者有竞争关系的产品或业务。

4、上述离职人员不存在违反竞业禁止义务的情形,原因是:上述人员离职前在时代新材从事聚酰亚胺薄膜的技术研发和生产工作,离职后在时代华昇仅从事生产线购置安装工作,时代新材对上述情况知情且无异议,因此该等人员不存在违反竞业禁止义务的情形。

5、目前已离职人员中的大部分人员仍以兼职方式为时代新材聚酰亚胺薄膜项目提供服务,继续负责聚酰亚胺薄膜项目的研发、采购、生产及销售等工作。这部分人员离职前由时代新材发放工资,离职到时代华昇后其工资均由时代华昇发放,在时代新材兼职期间,时代新材未发放兼职报酬。

(四)核实时代华鑫与时代华昇的注册地址是否为同一,并结合上述情况说明两者关系;

回复:

时代华鑫与时代华昇的注册地址均是“株洲市渌口区南洲新区南洲产业园b2栋二单元”,该地址是株洲市南洲新区产业园为未完成选址的公司统一提供的注册地址,目前以该地址进行注册的企业一共有18家。

2016年,时代新材聚酰亚胺绝缘薄膜生产基地(时代华鑫)选址在南洲新区产业园k24号地块,使用的土地目前仍为租赁状态;2019年,时代华昇生产基地选址在南洲新区产业园k21号地块,该块土地为时代华昇购买的土地。

上述两个生产基地地块临近,无产权关系,均在地方政府规划的株洲市南洲新区新材料产业园区内。

(五)根据公司前期问询回复公告,公司未与任何股权转让意向受让方达成相关协议,意向受让方既有关联公司也有非关联公司,请结合问询函回复公告及前述相关事项,进一步说明公司是否已就相关事项与时代华昇进行过接洽,是否达成一致意见。

时代新材已与时代华昇就是否有摘牌意向进行过沟通,时代华昇公司表示, 目前对该事项正在研究、尚未决策,以时代华昇目前的资金实力尚不具备参与摘牌能力,如果参与摘牌,需要近期内进行增资扩股以筹措足够的资金。

时代新材与时代华昇目前未就该摘牌事项达成一致意见。

三.相关报道显示,公司在配股说明书中称,高性能聚酰亚胺绝缘薄膜材料的相关技术与国外厂家达成了“核心技术中国大陆独家引进”的合作原则,而时代华昇却备案建设几乎相同的功能性聚酰亚胺材料产业化建设项目。同时,聚酰亚胺的相关专利大都在你公司名下,时代华昇名下并无该技术的有关专利。请公司核实并补充披露:

(一)前述公司称高性能聚酰亚胺绝缘薄膜“核心技术中国大陆独家引进”的表述是否真实、审慎;

公司配股说明书披露于2013年5月29日,公司于2017年底建成投产了国内首条也是唯一一条实现量产的化学亚胺法聚酰亚胺薄膜生产线。我们认为,公司6年前在配股说明书中称“高性能聚酰亚胺绝缘薄膜材料的相关技术与国外厂家达成了核心技术中国大陆独家引进的合作原则”的说法是真实、审慎的。

而时代华昇成立于2018年9月,成立的目的是为本公司代购设备,目前其名下确无该技术的有关专利。

(二)关于聚酰亚胺薄膜项目的主要技术及专利情况,及其归属情况,是否在本次出售时代华鑫65%股权的交易中一并转让;

截至本公告日,公司与聚酰亚胺薄膜项目有关的现有有效专利共计18项,已由时代新材变更到时代华鑫名下。

截至本公告日,聚酰亚胺薄膜项目相关专利明细如下表所示:

本次股权交易完成后,相关技术和专利仍为由时代华鑫持有。

(三)媒体报道所述时代华昇项目备案是否属实,该项目与公司聚酰亚胺薄膜项目的具体关系,时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目是否经过公司授权或同意,是否存在侵害公司知识产权的行为;

如前所述,时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目实为帮助公司购买设备,上述建设项目已按照国家有关规定要求在地方政府进行了备案。

但目前时代华昇未获得时代新材授权或同意其进行聚酰亚胺薄膜生产的专利许可。同时,时代华昇目前尚处于设备购置阶段,设备尚未到位,也不存在损害公司知识产权的行为。

(四)时代华鑫是否具备与聚酰亚胺薄膜项目相关的所有专利技术,摘牌方在未来运营聚酰亚胺薄膜项目时是否存在与专利技术有关的障碍;

如前所述,公司已将现有有效的聚酰亚胺薄膜项目相关专利技术转移到时代华鑫,时代华鑫已具备与聚酰亚胺薄膜项目相关所有现有有效的专利技术,无论未来摘牌方是谁,摘牌方通过控股时代华鑫运营聚酰亚胺薄膜项目时不存在与专利技术有关的障碍。

(五)请公司间接控股股东中国中车结合前期关于避免同业竞争的有关承诺,自查时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目的有关事项,是否构成违反承诺。

回复:

公司已就上述问题致函公司间接控股股东中国中车,现收到中国中车对上述问题的书面回复如下:

中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)向公司下属全资子公司中车资本管理有限公司(以下简称“中车资本”)进行了问询,中车资本向中国中车回复称:中车资本通过其参股的北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)对时代华昇进行间接股权投资,但中车资本不能控制时代华昇。因此,中国中车未违反其已作出的有关避免同业竞争的承诺。

四.根据前期问询函回复,公司未明确累计向聚酰亚胺薄膜项目的投入金额,仅就公司对该项目累计使用募集资金的情况进行了说明。请公司进一步补充说明,自2011年以来,与聚酰亚胺薄膜项目相关的投入总额,包括但不限于与之有关的研发费用、管理费用、长期资产投入、营运资本投入等,请保荐机构和会计师就上述事项发表明确意见。

回复:

2011年至2019年10月31日公司累计向聚酰亚胺薄膜项目的投入金额为37,951.49万元,使用自用资金12,845.70万元,使用募集资金25,105.79万元。具体明细如下:

单位:元

天职国际会计师事务所向公司出具了《株洲时代新材料科技股份有限公司聚酰亚胺薄膜项目投入金额专项审核报告》(天职业字[2019]36360号),并发表意见如下:经审核,我们认为,聚酰亚胺薄膜项目投入共计379,514,924.16元,数据真实、完整、准确,已包含项目所有投入,不存在遗漏,财务核算符合《企业会计准则》和公司财务制度等相关文件的规定。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

保荐机构国金证券股份有限公司向公司出具了《对上海证券交易所出具的《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函》之专项核查意见》,认为公司对聚酰亚胺薄膜项目的投入金额与实际情况不存在重大差异,内容详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

资产评估师意见:本次评估采用收益法和资产基础法两种方法,收益法评估结果79,460.65万元,资产基础法评估结果22,914.82万元,最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是对股东全部权益的整体评估,评估结果中已包含了无形资产的价值,但不能单独区分出无形资产的评估值。资产基础法中对无形资产进行了单独评估,无形资产账面值1,604.10万元,评估值16,373.05万元,评估增值14,768.95万元,增值率920.70%。无形资产评估方法是收益法,即合理估算无形资产带来的预期现金流的基础上采用折现的方式估算无形资产价值,无形资产预期现金流是根据预测未来年度销售收入和适当的分成率计算确定的。

五.根据公司回复公告,公司早在2019年7月24日即在总经理办公会上讨论并形成了出售聚酰亚胺薄膜项目的有关意向,此后公司先后设立时代华鑫,并将该业务注入时代华鑫,系公司对外挂牌出售时代华鑫65%股权的具体行动步骤。但公司在披露拟挂牌转让时代华鑫65%股权公告前却未提示有关风险。请公司结合前期信息披露情况进一步说明:

(一)公司未及时披露前述出售聚酰亚胺薄膜项目计划的主要原因和具体责任人;

回复:

聚酰亚胺薄膜近年来引发了广大投资者的极大关注,时代新材股价也因该项目进展的一举一动变得高度敏感,故公司在涉及聚酰亚胺薄膜项目相关事项的披露时也变得尤为谨慎。

尽管公司在2019年7月24日的总经理办公会上讨论初步形成了出售聚酰亚胺薄膜产业的意向,但在形成具体方案并报国资部门获得批准前,该事项仍存在重大不确定性。因此,在此过程中,如风险提示不当,向市场传递敏感不确定信息,很容易造成公司信息披露不充分、不审慎甚至对投资者产生严重误导的后果,并引发公司股价的异常波动。

综上,公司认为,公司在确定出售时代华鑫 65%股权的方案并获得国资批准,提交公司董事会审议后及时、准确对外披露项目全面信息的做法,符合上海证券交易所《股票上市规则》的规定,不存在未及时披露前述出售聚酰亚胺薄膜项目计划的情形。

公司信息披露工作的具体负责人为公司董事会秘书。

(二)自查核实公司前期关于该事项的相关信息披露是否存在不充分、不完整,前后信息披露不一致和风险提示不充分等情况,及后续整改措施。

回复:

1、公司自查情况

在2019年9月23日公司收到国资系统批复之前,公司进行了如下披露:

公司2019年8月9日召开第八届董事会第十三次(临时)会议审议通过了公司以自有资金5,000万元投资成立全资子公司时代华鑫,公司于2019年8月10日披露了临2019-037号《关于成立全资子公司时代华鑫公司的公告》。

公司2019年8月27日召开第八届董事会第十四次(临时)会议审议通过了公司向全资子公司时代华鑫协议转让聚酰亚胺薄膜产业资产,公司于2019年8月28日披露了临2019-041号《关于向全资子公司协议转让部分资产的公告》。

在2019年9月23日公司收到国资系统批复之后:

公司2019年10月8日召开公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过了公司挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权,公司2019年10月9日披露了临2019-049号《关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的公告》。

经自查,我们认为,公司没有不充分、不完整进行信息披露,前后信息披露不一致和风险提示不充分的动机。

2、公司将在后续工作中,认真学习上市公司信息披露相关法律、法规及规范性文件,同时借鉴其他上市公司的先进经验和做法,进一步提升信息披露的工作质量和水平。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2019年11月05日

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